ПРОТОКОЛ

ПРОТОКОЛ № 1-2011

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

смт. Володарськ-Волинський 19 квітня 2011 року

Місце проведення загальних зборів: 12101, Житомирська область, селище міського типу Володарськ-Волинський, вул. Чкалова, 8, 3-ій поверх, кабінет Голови правління.

Вид зборів: чергові.

Дата проведення зборів: 19 квітня 2011 року.

Час початку реєстрації учасників зборів: 14:00.

Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14:25.

Час відкриття зборів: 14:30.

Час початку підрахунку голосів: 16:00.

Час закриття зборів: 16:30.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 13 квітня 2011 р. (згідно з абз. 2 част. 1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 2 (два) акціонери.

Чергові загальні збори акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти» відкриває Голова Наглядової ради Ярмоленко Світлана Анатоліївна, яка доповідає загальним зборам акціонерів про організаційні заходи, здійснені Наглядовою радою спільно з Правлінням для підготовки та проведення загальних зборів, оголошує склад Реєстраційної комісії, створеної згідно з рішенням Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» (протокол засідання Наглядової ради № 23 від 09.03.2011 року) для реєстрації акціонерів та їх представників, які з’явились для участі у чергових загальних зборах акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти».

«Шановні акціонери!

Відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» було прийнято рішення про проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти» 19 квітня 2011 року за адресою: 12101, Житомирська область, селище міського типу Володарськ-Волинський, вул. Чкалова, 8, 3-ій поверх, кабінет Голови правління, був визначений порядок денний зборів, визначено дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Наглядовою радою спільно з Правлінням було проведено необхідну організаційну підготовку для того, щоб загальні збори, як вищий орган ПАТ «Кварцсамоцвіти» (надалі – «Товариство»), відбулися і виконали поставлені перед ними завдання.

Дата, час і місце проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства та їх порядок денний були доведені до відома всіх акціонерів шляхом персонального вручення представникам акціонерів, згідно зі складеним переліком, письмового повідомлення не пізніше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів. Крім того, повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний було надруковано в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку («Бюлетень «Цінні папери України» № 50 (3101) від 18.03.2011 року), із зазначенням часу, місця проведення зборів, порядку денного загальних зборів та інформації про основні показники фінансово – господарської діяльності у 2010 та 2009 роках.

Реєстраційною комісією була проведена реєстрація акціонерів та їх представників, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів Товариства.

Всього для участі у чергових загальних зборах акціонерів прибули та зареєструвалися по одному представнику від 2 (двох) акціонерів, які володіють, згідно з даними реєстру власників іменних цінних паперів станом на 13.04.2011 року, у сукупності 194 981 200 (сто дев’яносто чотирма мільйонами дев’ятсот вісімдесят однією тисячею двомастами) простими іменними акціями Товариства, що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах. Зазначена кількість акцій є голосуючою з усіх питань порядку денного.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення чергових загальних зборів акціонерів досягнуто, загальні збори є правомочними вирішувати всі питання порядку денного».

Голова Наглядової ради Товариства оголосила порядок денний загальних зборів:

«1. Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів Товариства.

4. Визначення основних напрямків фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011 році.

5. Звіт виконавчого органу (Правління) Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік та його затвердження.

6. Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік та його затвердження.

7. Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік та їх затвердження.

8. Затвердження річних результатів (річного звіту та балансу) Товариства за 2010 рік.

9. Розподіл прибутку або порядок покриття збитків Товариства за підсумками роботи у 2010 році.

10. Внесення змін до статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», затвердження нової редакції статуту. Надання повноважень на підписання статуту.

11. Приведення внутрішніх положень та документів Товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту Товариства. Визначення відповідального органу (відповідальної особи) за приведення внутрішніх положень та документів Товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту Товариства.

12. Відкликання Голови та членів Наглядової ради Товариства.

13. Визначення кількісного складу Наглядової ради Товариства. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.

14. Обрання Голови Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору або трудового договору (контракту), що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договору (контракту) з Головою Наглядової ради Товариства.

15. Відкликання Голови та членів Правління Товариства.

16. Визначення кількісного складу Правління Товариства. Обрання членів Правління Товариства.

17. Обрання Голови Правління Товариства.

18. Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди, підписання контрактів від імені Товариства з Головою та членами Правління.

19. Відкликання діючого складу Ревізійної комісії Товариства.

20. Вирішення питання про необхідність чи відсутність необхідності формування ревізійної комісії та обрання членів ревізійної комісії (ревізора).

21. Обрання членів ревізійної комісії (ревізора). Обрання особи, яка уповноважується на визначення умов договорів та на підписання договорів з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

22. Вирішення питання про виплату дивідендів. Затвердження розміру дивідендів за підсумками 2010 року, визначення порядку виплати дивідендів.

23. Затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку Товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2011 році.»

Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів, форма і текст яких затверджені Наглядовою радою Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 25 від 06.04.2011 року).

Підрахунок голосів буде здійснюватись лічильною комісією, яка обирається загальними зборами акціонерів.

Враховуючи вищезазначене, запропоновано розпочати розгляд та голосування з питань порядку денного.

З питання №1 «Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів товариства»

Слухали:

Ярмоленко Світлану Анатоліївну – представника акціонера Фонду державного майна України за довіреністю № 199 від 18.04.2011 року, яка запропонувала:

1. Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів товариства у складі Довгалюк Світлани Яківни (паспорт серія ВН 153930, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 22.01.2002 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Заводська, 4) та Поліщук Катерини Іванівни (паспорт серія ВМ 515241, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 24.03.1998 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Миру, 11).

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

За обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів товариства у складі Довгалюк Світлани Яківни (паспорт серія ВН 153930, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 22.01.2002 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Заводська, 4) та Поліщук Катерини Іванівни (паспорт серія ВМ 515241, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 24.03.1998 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Миру, 11) віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №1 вирішили:

Рішення з питання №1 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №2 «Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів товариства»

Слухали:

Дуб Ірину Василівну – представника акціонера ТОВ «Столичне будівництво» за довіреністю № 18/04-11 від 18.04.2011 року, яка запропонувала:

1. Обрати головою загальних зборів акціонерів товариства - Ярмоленко Світлану Анатоліївну (паспорт серія ВМ № 133124, виданий Малинським РВ УМВС України в Житомирській області 08.04.1996 р.).

2. Обрати секретарем загальних зборів акціонерів товариства - Дуб Ірину Василівну (паспорт серія СР № 535607, виданий Дубенським МВ УМВС України в Рівненській області 11 березня 1999 р.).

Інших кандидатур запропоновано не було.

Результати голосування:

1. За обрання головою загальних зборів акціонерів товариства Ярмоленко Світлани Анатоліївни (паспорт серія ВМ № 133124, виданий Малинським РУ ГУ МВС України в Житомирській області 08 квітня 1996 р.), представника акціонера – Фонду державного майна України, віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За обрання секретарем загальних зборів акціонерів товариства Дуб Ірини Василівни (паспорт серія СР № 535607, виданий Дубенським МВ УМВС України в Рівненській області 11 березня 1999 р.), представника акціонера - ТОВ «Столичне будівництво», віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №2 вирішили:

1. Обрати головою загальних зборів акціонерів товариства Ярмоленко Світлану Анатоліївну (паспорт серія ВМ № 133124, виданий Малинським РУ ГУ МВС України в Житомирській області 08 квітня 1996 р.), представника акціонера – Фонду державного майна України.

2. Обрати секретарем загальних зборів акціонерів товариства Дуб Ірину Василівну (паспорт серія СР № 535607, виданий Дубенським МВ УМВС України в Рівненській області 11 березня 1999 р.), представника акціонера - ТОВ «Столичне будівництво».

Рішення з питання №2 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №3 «Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства»

Слухали:

1. Затвердити наданий на розгляд акціонерам порядок ведення (регламент) загальних зборів акціонерів товариства.

Інших пропозицій та зауважень щодо змісту наданого на розгляд акціонерам порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №3 вирішили:

1. Затвердити порядок ведення (регламент) загальних зборів акціонерів товариства.

Рішення з питання №3 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №4 «Визначення основних напрямків фінансово-господарської діяльності товариства у 2011 році»

Слухали:

Ярмоленко Світлану Анатоліївну – представника акціонера Фонду державного майна України за довіреністю № 199 від 18.04.2011 року, яка запропонувала основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2011 році визначити наступні напрямки:

1) погашення існуючої кредиторської заборгованості товариства;

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

3) отримання спеціального дозволу на геологічне вивчення, дослідно-промислову розробку центральної частини Волинського родовища п’єзокварцу;

4) виконання ремонтних робіт щодо ліквідації самовільного витоку води з шахти № 3 та виконання усіх необхідних профілактичних робіт щодо недопущення самовільного витоку води з шахти у майбутньому;

5) продовження виконання геологорозвідувальних робіт на північній ділянці Волинського родовища п’єзокварцу;

6) передача в оренду виробничих приміщень, обладнання, техніки, які не будуть використовуватися у виробничій діяльності товариства;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства.

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За визначення основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2011 році наступних напрямків:

1) погашення існуючої кредиторської заборгованості товариства;

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №4 вирішили:

1. Основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2011 році визначити наступні напрямки:

1) погашення існуючої кредиторської заборгованості товариства;

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства.

Рішення з питання №4 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №5 «Звіт виконавчого органу (Правління) товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік та його затвердження»

Слухали:

1. Затвердити наданий акціонерам для ознайомлення Звіт Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо змісту наданого на розгляд акціонерам Звіту Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Звіту Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №5 вирішили:

1. Затвердити Звіт Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік.

Рішення з питання №5 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №6 «Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік та його затвердження»

Слухали:

1. Затвердити наданий на розгляд акціонерам Звіт Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" про роботу за 2010 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо Звіту Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" про роботу за 2010 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Звіту Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" про роботу за 2010 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №6 вирішили:

1. Затвердити Звіт Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" про роботу за 2010 рік.

Рішення з питання №6 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №7 «Звіт та висновки Ревізійної комісії товариства за 2010 рік та їх затвердження»

Слухали:

1. Затвердити надані для ознайомлення акціонерам Звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо Звіту та висновків Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Звіту та висновків Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №7 вирішили:

1. Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік.

Рішення з питання №7 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №8 «Затвердження річних результатів (річного звіту та балансу) товариства за 2010 рік»

Слухали:

1. Затвердити надані для ознайомлення акціонерам річний звіт та баланс ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо річного звіту та балансу ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження річного звіту та балансу ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №8 вирішили:

1. Затвердити річний звіт та баланс ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2010 рік.

Рішення з питання №8 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №9 «Розподіл прибутку або порядок покриття збитків товариства за підсумками роботи у 2010 році»

Слухали:

1. Враховуючи те, що діяльність ПАТ «Кварцсамоцвіти» у 2010 році була збитковою, затвердити такий порядок покриття збитків:

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних в результаті відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від продовження виконання геологорозвідувальних робіт на північній ділянці Волинського родовища п’єзокварцу;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від передачі в оренду виробничих приміщень, обладнання, техніки, які не будуть використовуватися у виробничій діяльності товариства;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна, що не використовується у діяльності товариства.

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження такого порядку покриття збитків товариства за підсумками роботи у 2010 році:

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна, що не використовується у діяльності товариства

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №9 вирішили:

1. Затвердити такий порядок покриття збитків товариства за підсумками роботи у 2010 році:

Рішення з питання №9 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №10 «Внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», затвердження нової редакції статуту. Надання повноважень на підписання статуту»

Слухали:

1. Внести зміни до статуту ПАТ "Кварцсамоцвіти" шляхом викладення його у новій редакції, затвердити нову редакцію статуту ПАТ "Кварцсамоцвіти".

2. Надати обраному на загальних зборах акціонерів ПАТ "Кварцсамоцвіти" Голові Правління повноваження на підписання статуту.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За внесення змін до статуту ПАТ "Кварцсамоцвіти" шляхом викладення його у новій редакції, та за затвердження нової редакції статуту ПАТ "Кварцсамоцвіти" віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За надання обраному на загальних зборах акціонерів ПАТ "Кварцсамоцвіти" Голові Правління повноважень на підписання статуту віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №10 вирішили:

Рішення з питання №10 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №11 «Приведення внутрішніх положень та документів товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства. Визначення відповідального органу (відповідальної особи) за приведення внутрішніх положень та документів товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства»

Слухали:

1. Привести усі наявні внутрішні положення та документи товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства.

2. Визначити виконавчий орган (Правління) товариства відповідальним за приведення усіх наявних внутрішніх положень та документів товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За приведення усіх наявних внутрішніх положень та документів товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За визначення виконавчого органу (Правління) товариства відповідальним за приведення усіх наявних внутрішніх положень та документів товариства у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а також нової редакції статуту товариства віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №11 вирішили:

Рішення з питання №11 прийнято простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №12 «Відкликання Голови та членів Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Відкликати Голову та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За відкликання Голови та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на зборах.

З питання №12 вирішили:

1. Відкликати Голову та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Рішення з питання №12 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №13 «Визначення кількісного складу Наглядової ради товариства. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Визначити склад Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи.

2. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства.

3. Обрати голову виконавчого органу (Голову Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради від імені товариства.

4. Обрати членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік:

Інформація про кандидата	Кіль-ть голосів „ЗА”
Кирій Ростислав Петрович (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. «09» грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41). Непогашеної судимості за корисливі злочини не має. Загальний стаж роботи складає 6 років. Працює заступником генерального директора з питань основної діяльності.
Бондарчук Олександр Олександрович (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15). Непогашеної судимості за корисливі злочини не має. Загальний стаж роботи складає 1 рік 11 місяців. Працює економістом.
Фонд державного майна України (м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945).

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За визначення складу Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства, віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

3. За обрання голови виконавчого органу (Голови Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради від імені товариства, віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

4. За Обрання членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік:

1) Кирія Ростислава Петровича (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. «09» грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж його роботи складає 6 років, працює заступником генерального директора з питань основної діяльності, віддано 177 539 200 голосів, що має акціонер для кумулятивного голосування.

2) Бондарчука Олександра Олександровича (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж роботи складає 1 рік 11 місяців, працює економістом, віддано 177 539 200 голосів, що має акціонер для кумулятивного голосування.

3) Фонду державного майна України (м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945) віддано 34 884 000 голосів, що має акціонер для кумулятивного голосування.

З питання №13 вирішили:

1. Визначити склад Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи.

2. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства.

Рішення з пунктів 1, 2 та 3 питання №13 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

4. Обрати членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік Кирія Ростислава Петровича (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. «09» грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41) та Бондарчука Олександра Олександровича (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15).

Рішення з пункту 4 питання №13 прийнято більшістю голосів, що мають акціонери для кумулятивного голосування.

З питання №14 «Обрання Голови Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору або трудового договору (контракту), що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договору (контракту) з Головою Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Обрати зі складу новообраної Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» Головою Наглядової ради терміном на 1 рік Кирія Ростислава Петровича, укласти з ним цивільно-правовий договір на безоплатній основі.

2. Визначити голову виконавчого органу (Голову Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правового договору з Головою Наглядової ради від імені ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За обрання зі складу новообраної Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» Головою Наглядової ради терміном на 1 рік Кирія Ростислава Петровича, укладення з ним цивільно-правового договору на безоплатній основі віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За визначення голови виконавчого органу (Голови Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правового договору з Головою Наглядової ради від імені ПАТ «Кварцсамоцвіти», віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №14 вирішили:

Рішення з питання №14 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №15 «Відкликання Голови та членів Правління товариства»

Слухали:

1. Відкликати Голову та членів Правління ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За відкликання Голови та членів Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №15 вирішили:

1. Відкликати Голову та членів Правління ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Рішення з питання №15 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №16 «Визначення кількісного складу Правління товариства. Обрання членів Правління товариства»

Слухали:

1. Обрати Правління товариства терміном на 1 рік у складі 3 (трьох) осіб:

1. Батюка Василя Михайловича (паспорт серія ВМ № 126646, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС України в Житомирській області 28.03.1996 р., який зареєстрований за адресою: Житомирська обл., смт. Володарськ-Волинський, вул. Войкова, буд. 4), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж керівної роботи складає 25 років, працює Головою Правління.

2. Чорноусенка Всеволода Володимировича (паспорт серія ВК № 042608, виданий Калінінським РВ ДМУ УМВС України в Донецькій області 17.09.2004 р., який зареєстрований за адресою: м. Донецьк, вул. Владичанського, буд. 31, кв. 36), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж роботи складає 19 років, працює головним геологом.

3. Кріль Ольги Олегівни (паспорт серія СН 930811, виданий Залізничним РУ ГУ МВС України в м. Києві 18.11.1998 року, зареєстрована за адресою: м. Київ, Чоколівський бульвар, буд. 6, кв. 61), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж роботи складає 9 років, працює провідним бухгалтером-ревізором.

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За обрання Правління товариства терміном на 1 рік у складі 3 (трьох) осіб:

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №16 вирішили:

1. Обрати Правління товариства терміном на 1 рік у складі 3 (трьох) осіб:

Рішення з питання №16 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №17 «Обрання Голови Правління товариства»

Слухали:

1. Обрати Головою Правління ПАТ «Кварцсамоцвіти» терміном на 1 рік Батюка Василя Михайловича (паспорт серія ВМ № 126646, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС України в Житомирській області 28.03.1996 р., який зареєстрований за адресою: Житомирська обл., смт. Володарськ-Волинський, вул. Войкова, буд. 4).

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За обрання Головою Правління ПАТ «Кварцсамоцвіти» терміном на 1 рік Батюка Василя Михайловича (паспорт серія ВМ № 126646, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС України в Житомирській області 28.03.1996 р., який зареєстрований за адресою: Житомирська обл., смт. Володарськ-Волинський, вул. Войкова, буд. 4) віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №17 вирішили:

Рішення з питання №17 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №18 «Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління, встановлення розміру їх винагороди, підписання контрактів від імені товариства з Головою та членами Правління»

Слухали:

Ярмоленко Світлану Анатоліївну – представника акціонера Фонду державного майна України за довіреністю № 199 від 18.04.2011 р уповноважити Наглядову раду товариства приймати рішення про затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління та встановлення розміру їх винагороди.

2. Надати повноваження Голові Наглядової ради товариства на підписання контрактів з Головою та членами Правління від імені товариства.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За уповноваження Наглядової ради товариства приймати рішення про затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління та встановлення розміру їх винагороди віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За надання повноважень Голові Наглядової ради товариства на підписання контрактів з Головою та членами Правління від імені товариства віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №18 вирішили:

1. Уповноважити Наглядову раду товариства приймати рішення про затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління та встановлення розміру їх винагороди.

Рішення з питання №18 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №19 «Відкликання діючого складу Ревізійної комісії товариства»

Слухали:

1. Відкликати діючий склад Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За відкликання діючого складу Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти" віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №19 вирішили:

1. Відкликати діючий склад Ревізійної комісії ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Рішення з питання №19 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №20 «Вирішення питання про необхідність чи відсутність необхідності формування ревізійної комісії та обрання членів ревізійної комісії (ревізора)»

Слухали:

1. Враховуючи положення розділу XIV Закону України «Про акціонерні товариства», визнати відсутність необхідності формування ревізійної комісії та відсутність необхідності обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За визнання відсутності необхідності формування ревізійної комісії та відсутності необхідності обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №20 вирішили:

Рішення з питання №20 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №21 «Обрання членів ревізійної комісії (ревізора). Обрання особи, яка уповноважується на визначення умов договорів та на підписання договорів з кожним членом ревізійної комісії (ревізором)»

Слухали:

1. Оскільки попередньо (по питанню № 20 порядку денного), прийнято рішення про відсутність необхідності у формуванні ревізійної комісії - не обирати членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та не обирати особу, яка уповноважується на визначення умов договорів та на підписання договорів з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За те, щоб не обирати членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та не обирати особу, яка уповноважується на визначення умов договорів та на підписання договорів з кожним членом ревізійної комісії (ревізором) віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №21 вирішили:

Рішення з питання №21 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №22 «Вирішення питання про виплату дивідендів. Затвердження розміру дивідендів за підсумками 2010 року, визначення порядку виплати дивідендів»

Слухали:

1. Враховуючи збиткову діяльність товариства у 2010 році, дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За те, щоб не нараховувати та не виплачувати дивіденди за підсумками 2010 року віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №22 вирішили:

1. Враховуючи збиткову діяльність товариства у 2010 році, дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Рішення з питання №22 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №23 «Затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності товариства у 2011 році»

Слухали:

1. Затвердити плановий норматив відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2011 році у розмірі 5 % від суми чистого прибутку.

2. Затвердити плановий норматив відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2011 році у розмірі 30 % від суми чистого прибутку.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2011 році у розмірі 5 % від суми чистого прибутку віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2011 році у розмірі 30 % від суми чистого прибутку віддано 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №23 вирішили:

Рішення з питання №23 прийнято простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

До загальних зборів акціонерів звернулася Голова загальних зборів акціонерів Ярмоленко Світлана Анатоліївна, яка повідомила, що черговими загальними зборами акціонерів були розглянуті та вирішені всі питання порядку денного, після чого передала слово члену лічильної комісії Довгалюк Світлані Яківні для оголошення підсумків голосування на загальних зборах.

Член лічильної комісії Довгалюк Світлана Яківна оголосила підсумки голосування акціонерів за кожним питанням порядку денного, після чого Голова загальних зборів акціонерів Ярмоленко Світлана Анатоліївна оголосила чергові загальні збори акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти» закритими.

Протокол загальних зборів акціонерів після його складення та підписання Головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління Товариства і передається для зберігання Правлінню Товариства.

До протоколу загальних зборів Товариства додається протокол про підсумки голосування, підписаний всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

Рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів, є обов’язковими та підлягають виконанню акціонерами та Правлінням Товариства.

Голова загальних зборів акціонерів

ПАТ «Кварцсамоцвіти» С.А. Ярмоленко

Секретар загальних зборів акціонерів

ПАТ «Кварцсамоцвіти» І.В. Дуб