ПРОТОКОЛ

ПРОТОКОЛ № 1-2012

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

смт. Володарськ-Волинський 17 квітня 2012 року

Місце проведення загальних зборів: 12101, Житомирська область, селище міського типу Володарськ-Волинський, вул. Чкалова, 8, 3-ій поверх, кабінет Голови правління.

Вид зборів: чергові.

Дата проведення зборів: 17 квітня 2012 року.

Час початку реєстрації учасників зборів: 14:00.

Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14:25.

Час відкриття зборів: 14:30.

Час початку підрахунку голосів: 16:00.

Час закриття зборів: 16:30.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 11 квітня 2012 р. (згідно з абз. 2 част. 1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 2 (два) акціонери.

Чергові загальні збори акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти» відкриває Голова Наглядової ради Кирій Ростислав Петрович, який доповідає загальним зборам акціонерів про організаційні заходи, здійснені Наглядовою радою спільно з Правлінням для підготовки та проведення загальних зборів, оголошує склад Реєстраційної комісії, створеної згідно з рішенням Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» (протокол засідання Наглядової ради № 40 від 02.03.2012 року) для реєстрації акціонерів та їх представників, які з’явились для участі у чергових загальних зборах акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти».

«Шановні акціонери!

Відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» було прийнято рішення про проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти» 17 квітня 2012 року за адресою: 12101, Житомирська область, селище міського типу Володарськ-Волинський, вул. Чкалова, 8, 3-ій поверх, кабінет Голови правління, був визначений порядок денний зборів, визначено дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах акціонерів ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Наглядовою радою спільно з Правлінням було проведено необхідну організаційну підготовку для того, щоб загальні збори, як вищий орган ПАТ «Кварцсамоцвіти» (надалі – «Товариство»), відбулися і виконали поставлені перед ними завдання.

Дата, час і місце проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства та їх порядок денний були доведені до відома всіх акціонерів шляхом персонального вручення представникам акціонерів, згідно зі складеним переліком, письмового повідомлення не пізніше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення зборів. Крім того, повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний було надруковано в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку («Бюлетень «Цінні папери України» № 47 (3347) від 14.03.2012 року), із зазначенням часу, місця проведення зборів, порядку денного загальних зборів та інформації про основні показники фінансово – господарської діяльності у 2011 та 2010 роках, а також повідомлення було розміщене на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.

Реєстраційною комісією була проведена реєстрація акціонерів та їх представників, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів Товариства.

Всього для участі у чергових загальних зборах акціонерів прибули та зареєструвалися по одному представнику від 2 (двох) акціонерів, які володіють, згідно з даними реєстру власників іменних цінних паперів станом на 11.04.2012 року, у сукупності 194 981 200 (сто дев’яносто чотирма мільйонами дев’ятсот вісімдесят однією тисячею двомастами) простими іменними акціями Товариства, що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах. Зазначена кількість акцій є голосуючою з усіх питань порядку денного.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення чергових загальних зборів акціонерів досягнуто, загальні збори є правомочними вирішувати всі питання порядку денного».

Голова Наглядової ради Товариства оголосив порядок денний загальних зборів:

«1. Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів Товариства.

4. Визначення основних напрямків фінансово-господарської діяльності Товариства у 2012 році.

5. Звіт виконавчого органу (Правління) Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та його затвердження.

6. Звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік та його затвердження.

7. Затвердження річних результатів (річного звіту та балансу) Товариства за 2011 рік.

8. Розподіл прибутку або порядок покриття збитків Товариства за підсумками роботи у 2011 році.

9. Про зменшення Статутного капіталу Товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

10. Внесення змін до Статуту Товариства, затвердження змін до Статуту. Надання повноважень на підписання змін до Статуту Товариства.

11. Відкликання Голови та членів Наглядової ради Товариства.

12. Визначення кількісного складу Наглядової ради Товариства. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.

13. Обрання Голови Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору або трудового договору (контракту), що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договору (контракту) з Головою Наглядової ради Товариства.

14. Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган Товариства.

15. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

16. Вирішення питання про виплату дивідендів. Затвердження розміру дивідендів за підсумками 2011 року, визначення порядку виплати дивідендів.

17. Затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку Товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2012 році.

18. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.»

Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів, форма і текст яких затверджені Наглядовою радою Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 44 від 04.04.2012 року).

Підрахунок голосів буде здійснюватись лічильною комісією, яка обирається загальними зборами акціонерів.

Враховуючи вищезазначене, запропоновано розпочати розгляд та голосування з питань порядку денного.

З питання №1 «Обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства»

Слухали:

Архілюк Олену Валеріївну – представника акціонера Фонду державного майна України за довіреністю № 141 від 06.04.2012 року, яка запропонувала:

Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів товариства в такому складі:

- Довгалюк Світлана Яківна (паспорт серія ВН 153930, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 22.01.2002 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Заводська, 4);

- Поліщук Катерина Іванівна (паспорт серія ВМ 515241, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 24.03.1998 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Миру, 11).

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

За обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів товариства у складі Довгалюк Світлани Яківни (паспорт серія ВН 153930, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 22.01.2002 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Заводська, 4) та Поліщук Катерини Іванівни (паспорт серія ВМ 515241, виданий Володарсько-Волинським РВ УМВС в Житомирській області 24.03.1998 року, зареєстрована за адресою: Житомирська область, смт. Володарськ-Волинський, вул. Миру, 11)

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №1 вирішили:

1. Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів товариства в такому складі:

Рішення з питання №1 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №2 «Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства»

Слухали:

Дуб Ірину Василівну – представника акціонера ТОВ «Столичне будівництво» за довіреністю б/н від 12.04.2012 року, яка запропонувала:

1. Обрати головою загальних зборів акціонерів товариства – Архілюк Олену Валеріївну (паспорт серії ВМ № 938058, виданий 07.10.2000 р. Богунським РВ УМВС України в Житомирській області).

2. Обрати секретарем загальних зборів акціонерів товариства - Дуб Ірину Василівну (паспорт серії СР № 535607, виданий Дубенським МВ УМВС України в Рівненській області 11 березня 1999 р.).

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За обрання головою загальних зборів акціонерів Товариства - Архілюк Олени Валеріївни (паспорт серії ВМ № 938058, виданий 07.10.2000 р. Богунським РВ УМВС України в Житомирській області), представника акціонера - Фонду державного майна України,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За обрання секретарем загальних зборів акціонерів товариства Дуб Ірини Василівни (паспорт серії СР № 535607, виданий Дубенським МВ УМВС України в Рівненській області 11 березня 1999 р.), представника акціонера - ТОВ «Столичне будівництво»,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №2 вирішили:

Рішення з питання №2 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №3 «Затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства

Слухали:

1. Затвердити наданий на розгляд акціонерам порядок ведення (регламент) загальних зборів акціонерів товариства.

Інших пропозицій та зауважень щодо змісту наданого на розгляд акціонерам порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів товариства віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №3 вирішили:

1. Затвердити порядок ведення (регламент) загальних зборів акціонерів товариства.

Рішення з питання №3 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №4 «Визначення основних напрямків фінансово-господарської діяльності товариства у 2012 році

Слухали:

Архілюк Олену Валеріївну – представника акціонера Фонду державного майна України за довіреністю № 141 від 06.04.2012 року, яка запропонувала основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2012 році визначити наступні напрямки:

1) недопущення появи простроченої заборгованості підприємства перед працівниками із заробітної плати; по платежах до бюджетів всіх рівнів та соціальних платежах;

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

3) отримання спеціального дозволу на геологічне вивчення, дослідно-промислову розробку центральної частини Волинського родовища п’єзокварцу;

4) виконання ремонтних робіт щодо ліквідації самовільного витоку води з шахти № 3 та виконання усіх необхідних профілактичних робіт щодо недопущення самовільного витоку води з шахти у майбутньому;

5) продовження виконання геологорозвідувальних робіт на північній ділянці Волинського родовища п’єзокварцу;

6) передача в оренду виробничих приміщень, обладнання, техніки, які не будуть використовуватися у виробничій діяльності товариства;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства.

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За визначення основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2012 році наступних напрямків:

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №4 вирішили:

Основними напрямками діяльності ПАТ "Кварцсамоцвіти" у 2012 році визначити наступні напрямки:

2) відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

7) реалізація на користь третіх осіб майна, яке не використовується у діяльності товариства.

Рішення з питання №4 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №5 «Звіт виконавчого органу (Правління) товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік та його затвердження

Слухали:

Затвердити Звіт Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо змісту наданого на розгляд акціонерам Звіту Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Звіту Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №5 вирішили:

1. Затвердити Звіт Правління ПАТ "Кварцсамоцвіти" про підсумки фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік.

Рішення з питання №5 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №6 «Звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік та його затвердження»

Слухали:

1. Затвердити наданий на розгляд акціонерам Звіт Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік.

Інших пропозицій та зауважень щодо Звіту Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Звіту Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №6 вирішили:

1. Затвердити Звіт Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік.

Рішення з питання №6 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №7 «Затвердження річних результатів (річного звіту та балансу) товариства за 2011 рік

Слухали:

1. Затвердити надані для ознайомлення акціонерам річні результати (річний звіт та баланс) ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік.

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження річного звіту та балансу ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №7 вирішили:

1. Затвердити річні результати (річний звіт та баланс) ПАТ "Кварцсамоцвіти" за 2011 рік.

Рішення з питання №7 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №8 «Розподіл прибутку або порядок покриття збитків товариства за підсумками роботи у 2011 році»

Слухали:

Дуб Ірину Василівну – представника акціонера ТОВ «Столичне будівництво» за довіреністю б/н від 12.04.2012 року, яка, враховуючи те, що діяльність ПАТ «Кварцсамоцвіти» у 2011 році була збитковою, запропонувала:

1. Затвердити такий порядок покриття збитків:

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних в результаті відновлення виробничої діяльності товариства, зокрема, гранувального виробництва;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від продовження виконання геологорозвідувальних робіт на північній ділянці Волинського родовища п’єзокварцу;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від передачі в оренду виробничих приміщень, обладнання, техніки, які не будуть використовуватися у виробничій діяльності товариства;

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна, що не використовується у діяльності товариства.

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження такого порядку покриття збитків:

- частково покрити збитки за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна, що не використовується у діяльності товариства

віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №8 вирішили:

1. Затвердити такий порядок покриття збитків:

Рішення з питання №8 прийнято простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

З питання № 9 «Про зменшення статутного капіталу товариства, шляхом зменшення номінальної вартості акцій»

Слухали:

1. Зменшити статутний капітал Товариства з 3 899 624 (три мільйони вісімсот дев’яносто дев’ять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні до 1 949 812 (одного мільйона дев’ятсот сорока дев’яти тисяч вісімсот дванадцять) гривень шляхом зменшення вартості однієї акції з номінальної вартості дві копійки за одну акцію до номінальної вартості однієї копійки за одну акцію.

2. Здійснити випуск акцій номінальною вартістю одна копійка в обмін на акції старої номінальної вартості дві копійки.

3. Затвердити протокол рішення про випуск акцій Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій та зауважень не надійшло.

Результати голосування:

1. За зменшення статутного капіталу Товариства з 3 899 624 (три мільйони вісімсот дев’яносто дев’ять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні до 1 949 812 (одного мільйона дев’ятсот сорока дев’яти тисяч вісімсот дванадцять) гривень шляхом зменшення вартості однієї акції з номінальної вартості дві копійки за одну акцію до номінальної вартості однієї копійки за одну акцію

віддано 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За здійснення випуску акцій номінальною вартістю одна копійка в обмін на акції старої номінальної вартості дві копійки

віддано 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

3. За затвердження протоколу рішення про випуск акцій Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

віддано 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №9 вирішили:

1. Не зменшувати статутний капітал Товариства з 3 899 624 (три мільйони вісімсот дев’яносто дев’ять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні до 1 949 812 (одного мільйона дев’ятсот сорока дев’яти тисяч вісімсот дванадцять) гривень шляхом зменшення вартості однієї акції з номінальної вартості дві копійки за одну акцію до номінальної вартості однієї копійки за одну акцію.

2. Не здійснювати випуск акцій номінальною вартістю одна копійка в обмін на акції старої номінальної вартості дві копійки.

3. Не затверджувати протокол рішення про випуск акцій Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Рішення з питання №9 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №10 «Внесення змін до статуту товариства, затвердження змін до статуту. Надання повноважень на підписання змін до статуту товариства»

Слухали:

1. Внести зміни до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» та затвердити зміни до статуту.

2. Надати повноваження на підписання змін до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» голові правління товариства.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За внесення змін до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти»» та затвердження змін до статуту

віддано 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За надання повноважень на підписання змін до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» голові правління

віддано 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №10 вирішили:

1. Не вносити зміни до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» та не затверджувати зміни до статуту.

2. Не надавати повноважень на підписання змін до статуту ПАТ «Кварцсамоцвіти» голові правління.

Рішення з питання №10 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №11 «Відкликання Голови та членів Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Відкликати Голову та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За відкликання Голови та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти"

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №11 вирішили:

1. Відкликати Голову та членів Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти".

Рішення з питання №11 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №12 «Визначення кількісного складу Наглядової ради товариства. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Визначити склад Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи.

2. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства.

3. Обрати голову виконавчого органу (Голову Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради від імені товариства.

4. Обрати членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік:

Інформація про кандидата

Кирій Ростислав Петрович (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. 09 грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41). Непогашеної судимості за корисливі злочини не має. Загальний стаж роботи складає 7 років. Працює головою правління АТ «БАНК «ТАВРИКА». Інших відомостей кандидат не надав. Внесена пропозиція щодо даного кандидата – ТОВ «Столичне будівництво».

Бондарчук Олександр Олександрович (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15). Непогашеної судимості за корисливі злочини не має. Загальний стаж роботи складає 2 роки 11 місяців. Працює економістом. Інших відомостей кандидат не надав. Внесена пропозиція щодо даного кандидата – ТОВ «Столичне будівництво».

Фонд державного майна України (м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945). Інших відомостей кандидат не надав. Внесена пропозиція щодо даного кандидата – ТОВ «Столичне будівництво».

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За визначення складу Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

3. За обрання голови виконавчого органу (Голови Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради від імені товариства,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

4. За обрання членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік:

1) Кирія Ростислава Петровича (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. 09 грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж роботи складає 7 років, працює головою правління АТ «БАНК «ТАВРИКА»,

віддано 177 539 200 акцій (голосів), що має акціонер для кумулятивного голосування.

2) Бондарчука Олександра Олександровича (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15), непогашеної судимості за корисливі злочини не має, загальний стаж роботи складає 2 роки 11 місяців, працює економістом,

віддано 177 539 200 акцій (голосів), що має акціонер для кумулятивного голосування.

3) Фонду державного майна України (м. Київ, вул. Кутузова, 18/9, код ЄДРПОУ 00032945),

віддано 34 884 000 акцій (голосів), що має акціонер для кумулятивного голосування.

З питання №12 вирішили:

1. Визначити склад Наглядової ради ПАТ "Кварцсамоцвіти" у кількості 2 (дві) особи.

2. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради товариства.

Рішення з пунктів 1, 2 та 3 питання №12 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

4. Обрати членами Наглядової ради Товариства терміном на 1 рік: Кирія Ростислава Петровича (паспорт серія СМ № 145454, виданий Броварським РВ ГУ МВС України у Київській обл. 09 грудня 1999 року, який зареєстрований за адресою: Київська обл., Броварський р-н, с. Калинівка, вул. Чекістів, буд. 9, кв. 41) та Бондарчука Олександра Олександровича (паспорт МЕ № 215453, виданий Голосіївським РУ ГУ МВС України в місті Києві 04 березня 2003 року, зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. Ульянових, буд. 14, кв. 15).

Рішення з пункту 4 питання №12 прийнято більшістю голосів, що мають акціонери для кумулятивного голосування.

З питання №13 «Обрання Голови Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору або трудового договору (контракту), що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договору (контракту) з Головою Наглядової ради товариства»

Слухали:

1. Обрати зі складу новообраної Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» Головою Наглядової ради терміном на 1 рік Кирія Ростислава Петровича, укласти з ним цивільно-правовий договір на безоплатній основі.

2. Визначити голову виконавчого органу (Голову Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правового договору з Головою Наглядової ради від імені ПАТ «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій та кандидатур не надійшло.

Результати голосування:

1. За обрання зі складу новообраної Наглядової ради ПАТ «Кварцсамоцвіти» Головою Наглядової ради терміном на 1 рік Кирія Ростислава Петровича, укладення з ним цивільно-правового договору на безоплатній основі,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За визначення голови виконавчого органу (Голови Правління) особою, уповноваженою на підписання цивільно-правового договору з Головою Наглядової ради від імені ПАТ «Кварцсамоцвіти»,

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №13 вирішили:

Рішення з питання №13 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання №14 «Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган товариства»

Слухали:

1. Затвердити положення про Загальні збори ПАТ «Кварцсамоцвіти».

2. Затвердити положення про Виконавчий орган (Правління) Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

3. Затвердити положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження положення про Загальні збори ПАТ «Кварцсамоцвіти»

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За затвердження положення про Виконавчий орган (Правління) Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

3. За затвердження положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №14 вирішили:

1. Затвердити положення про Загальні збори ПАТ «Кварцсамоцвіти».

3. Затвердити положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Рішення з питання №14 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання № 15 «Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства»

Слухали:

1. Затвердити Кодекс корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження Кодексу корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №15 вирішили:

1. Затвердити Кодекс корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти».

Рішення з питання №15 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання № 16 «Вирішення питання про виплату дивідендів. Затвердження розміру дивідендів за підсумками 2011 року, визначення порядку виплати дивідендів»

Слухали:

1. Враховуючи збиткову діяльність товариства у 2011 році, дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За те, щоб не нараховувати та не виплачувати дивіденди за підсумками 2011 року

віддано 194 981 200 акцій (голосів), що складає 100,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №16 вирішили:

1. Враховуючи збиткову діяльність товариства у 2011 році, дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

Рішення з питання №16 прийнято одноголосно усіма акціонерами, які беруть участь у загальних зборах.

З питання № 17 «Затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності товариства у 2012 році»

Слухали:

1. Затвердити плановий норматив відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2012 році у розмірі 5 % від суми чистого прибутку.

2. Затвердити плановий норматив відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2012 році у розмірі 30 % від суми чистого прибутку.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2012 році у розмірі 5 % від суми чистого прибутку

віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

2. За затвердження планового нормативу відрахування з чистого прибутку товариства до фонду виплати дивідендів за результатами діяльності у 2012 році у розмірі 30 % від суми чистого прибутку

віддано 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на зборах.

Проти 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №17 вирішили:

Рішення з питання №17 прийнято простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

З питання № 18 «Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства»

Слухали:

1. Враховуючи те, що на дату проведення загальних зборів акціонерів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться товариством в ході поточної господарської діяльності:

- попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

- встановити граничну сукупну вартість правочинів: купівлі - продажу, поставки, оренди, позики, кредиту, банківського вкладу, інвестування, зберігання, про надання послуг, спільної діяльності, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, не більше 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства по кожному виду правочинів.

Інших пропозицій не надійшло.

Результати голосування:

1. За:

- попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

- встановлення граничної сукупної вартості правочинів: купівлі - продажу, поставки, оренди, позики, кредиту, банківського вкладу, інвестування, зберігання, про надання послуг, спільної діяльності, які можуть вчинятися товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, не більше 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства по кожному виду правочинів

віддано 177 539 200 акцій (голосів), що складає 91,0545 % від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

Проти 17 442 000 акцій (голосів), що складає 8,9455 % від загальної кількості голосуючих акцій на зборах.

Утрималось 0 акцій (голосів), що складає 0,00% від загальної кількості голосуючих акцій на загальних зборах.

З питання №18 вирішили:

Рішення з питання №18 прийнято простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

Голова загальних зборів акціонерів

ПАТ «Кварцсамоцвіти» О.В. Архілюк

Секретар загальних зборів акціонерів

ПАТ «Кварцсамоцвіти» І.В. Дуб