смт.Володарськ-Волинський

2012 рік

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти»

 

Протокол Загальних зборів акціонерів

                                       № 1-2012 від ­­­­­­­ 17 квітня 2012 року

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КВАРЦСАМОЦВІТИ»

 

Розділ І. Загальні положення.

 

                   1.1. Наглядова рада Публічного акціонерного товариства «Кварцсамоцвіти» (далі – Товариство) є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність Виконавчого органу (Правління).

                   1.2. У своїй діяльності Наглядова  рада  товариства керується чинним законодавством України, статутом Товариства , цим положенням, іншими внутрішніми нормативними актами і рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів.

                   1.3. Посадові особи органів Товариства  забезпечують членам Наглядової  ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та статутом Товариства.

                   1.4. Жодні органи Товариства , за винятком Загальних зборів акціонерів, не мають права давати вказівки Наглядовій  раді щодо порядку здійснення нею функцій, а  також з інших питань її діяльності.  

1.5. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються законом, Статутом Товариства, положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою Загальними зборами акціонерів особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

 

Розділ ІІ. Порядок створення Наглядової ради Товариства.

 

2.1.  Кількісний склад Наглядової ради визначається Загальними зборами акціонерів Товариства.

2.2. Члени Наглядової ради Товариства  обираються Загальними зборами акціонерів з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну  дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів, строком на 1 рік.

Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

 2.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами акціонерів  Товариства. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член Наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.

2.4. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

 2.5. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

 2.6. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу Товариства.

  2.7. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Cтатуту Товариства, а представник акціонера - члена Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.

Від імені Товариства договір (контракт) підписує особа, уповноважена на це загальними зборами.

Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених законом. Виконання повноважень члена Наглядової ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до закону.

 2.8. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори акціонерів за затвердженим зборами кошторисом.

 2.9. Голова Наглядової ради Товариства обирається Загальними зборами акціонерів з числа членів Наглядової ради, строком на 1 рік.

  2.10.  Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори акціонерів , організовує обрання секретаря Загальних зборів акціонерів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та цим  положенням.

У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює член Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено Статутом або положенням про Наглядову раду Товариства.

2.11. Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

2.12. Без рішення Загальних зборів акціонерів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

- за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

- в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

- в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

- в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

 2.13. У разі якщо обрання членів Наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів акціонерів  про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

 

Розділ ІІІ.   Компетенція Наглядової ради Товариства.

 

3.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами акціонерів.

3.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

3.2.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

3.2.2. підготовка порядку денного Загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів.

Рішення про включення пропозицій до порядку денного приймаються не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства  - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів;

3.2.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів  акціонерів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законом;

3.2.4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

3.2.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

 3.2.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

 3.2.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

 3.2.8. обрання та припинення повноважень Голови і членів виконавчого органу;

 3.2.9. затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

  3.2.10. прийняття рішення про відсторонення Голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови виконавчого органу;

3.2.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

3.2.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;

 3.2.13. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

3.2.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;

 3.2.15. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів акціонерів та мають право на участь у загальних зборах відповідно до закону;

 3.2.16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

 3.2.17. вирішення питань, віднесених законом до компетенції Наглядової ради, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

3.2.18. прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства , а також у випадках, передбачених законом;

 3.2.19. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

 3.2.20. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

  3.2..21. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

  3.2.22. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до закону.

  3.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, встановлених законом.

  3.4. Наглядова рада протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Правління Товариства  інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов’язана  прийняти рішення щодо вчинення такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори акціонерів.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової  ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину, або якщо Наглядова  рада не прийняла рішення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість протягом п’яти робочих днів, це питання виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів.

 

 

Розділ ІV. Організація роботи Наглядової  ради Товариства .

 

4.1. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради, головує на них.

4.2. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

4.3. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу виконавчого органу чи його члена.

На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про Наглядову раду.

У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

 4.4.. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь більше половини її   членів Наглядової ради. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

4.5. Рішення Наглядової ради приймається, якщо за нього проголосували усі члени, що брали участь у засіданні.

4.6.Рішення з питання про вчинення правочину,щодо якого є заінтересованість члена Наглядової ради, приймається Наглядовою радою без участі в голосуванні заінтересованої особи члена Наглядової ради.

4.7. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

4.8. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

         4.9. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

 

Розділ V. Відповідальність  членів Наглядової ради Товариства.

 

                   5.1. Члени Наглядової ради Товариства  несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту Товариства .

                   5.2. Члени Наглядової ради Товариства  у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків  несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.

                   5.3. Члени Наглядової ради  Товариства  несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству через порушення покладених  на них обов’язків.

 

Розділ VІ. Заключні положення.

 

                   6.1. Це Положення набуває чинності від дати його затвердження загальними зборами акціонерів.

                   6.2. Зміни та доповнення до цього Положення можуть вноситися  на розгляд загальних зборів  акціонерів органами управління Товариства  та набувають чинності після їх затвердження Загальними зборами акціонерів.